杆哥们，头领拿他没辙。吴天保一路狂奔，到了儒林乡十里树的一棵古树下，终于找了杨留总。

正在赈灾的杨留总见吴天保骑了自己营地的战马飞奔而来，大吃一惊“不是说了不准去我军营找我的吗？

“大哥，我在回来的路上，发现各地都在调集兵马，是冲你来的！”吴天保道。

“莫非圣上真的要动手了？”杨留总还是不相信这是真的。

“大哥，我吴天保什么时候骗你了？这是不是儿戏。”

“借一步说话。”杨留总离开了人群，“天保，现在我们怎么办？”

“还能怎么办？反了好了！”

“不行啊，我杨家将时代深受皇恩。反就是大逆不道。”

“此一时彼一时，君要臣死，臣不得不死。如果你想被冤杀，就随便你了。”

“我要上京面圣”

“你想自投罗网吗?”

“岳武穆你又不是不知道,申冤有个屁用！京城的十几个兄弟都被捕了，生死未卜。我是冒死逃回来的，再迟疑我们都得死，”

“事已至此，那只好起兵了，战死总比冤死强。”杨留总仰天长叹一声。

“现在我们不能回赤水峒军营了，那里的弟兄们知道大哥起事一定会誓死追随的。”

杨留总和吴天保两人骑马向扶城峒方向去了，那里也是杨家将的军事基地，易守难攻。到了扶城峒峒寨，蓝家和李家的兵丁见杨留总两个神色匆匆而来，马上将其引入峒寨，和诸长老见了面。

杨留总说“我倾家资赈灾，忠心不二。而今皇帝昏庸，听信谗言，准备兴兵攻打我城步寨”

众长老一个个义愤填膺:“横岭峒、莫宜峒、蓬峒等峒寨粮食也差不多没有了，仍不见朝廷一粒粮食，我们非饿死不可了！”

“与其饿死，不如起来反抗！”

“反了，我们都反了！”

“横竖一个死，要死就要死得其所！”

“诸位，朝廷是想要我的人头，如果我死能换来城步寨老百姓的生机，我宁愿自缚上京！”

“将军，不可！难道你忘了晟台公了吗？”

“未曾忘记。”

“那今天将军就来仿效一回晟台公，举大计迫使朝廷改变策略。你就做我们的头领吧！”

“诸位听令，吴天保为振威将军，蓝建为奋威将军，李昊为征东将军”杨留总此时决意起事了。

是年闰10月，杨留总、吴天保领导的苗瑶起义爆发了，靖州、绥宁、武冈、锦屏等地苗族、瑶族、侗族诸蛮纷纷响应，很快人数增加到十几万，义军气势如虹，一举攻克了黔阳。起义军相继攻克或占领了武冈、靖州、黔阳、辰州、沅州、叙州、城步、绥宁等地，形势迅猛发展。

元朝闻讯，惊骇不已，急遣湖广行省右丞沙班统军前往宝庆，镇压杨留总义军。这个沙班心狠手辣，和义军初次交锋以后，取得了胜利，将俘虏的义军士兵统统斩首，把他们的头颅悬挂在宝庆城楼耀武扬威。

班沙以为采取恐怖手段就可以瓦解义军的斗志，火炮装备也不带了，轻装追击义军，将义军赶进了山林，就地扎营。到了山区，蒙古骑兵就成了强弩之末，义军据山溪险要之处，伏击官军，官军不敌，元军大败，一路后撤。杨留总率着他的数百亲兵，径直杀进了沙班的行营。

班沙见杨留总杀了进来，慌忙组织部下迎战。杨留总和他大战了二十回合，班沙逐渐体力不支，被杨留总一招雾里看花将班沙斩于马下。元军见统帅已死，四处溃散。随后起义军多次击败朝廷军，已经占领了五溪地区的大部分州县及广西、贵州一带。

至正九年（1349）三月，吴天保率领起义军第五次攻打沅州，这次主力全部外出。元军得知这一情报，分兵一万，携带火炮、火箭等，乘着夜色，